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概述Overview

　　证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2022一140

　　贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券买卖所《关于公司2021年年度陈述的信息宣布监管问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月4日收到上海证券买卖所上市公司办理二部下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2021年年度陈述的信息宣布监管问询函》（上证公函（2022）0322号，以下简称“问询函”）。公司收到上述问询函后高度重视，并活跃组织相关部分依照要求对所涉问题进行仔细了解、核实并回复，现将详细回复内容公告如下：

　　一、中审华管帐师事务所（特别一般合伙）对公司2020年度财政报表出具了无法表明定见的审计陈述，构成无法表明定见的根底包含继续运营才能存在严峻不承认性、我国证监会立案查询的影响、其他应收款的真实性与商业合理性、其他权益东西公允价值合理性、相关方占用资金的完好性及坏账计提精确性、对外担保完好性及对应估计负债计提的精确性。2021年度，公司改聘中审亚太管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称中审亚太）为审计组织，中审亚太以为公司2020年度审计陈述无法表明定见所述事项影响已消除，出具了带着重事项段的无保留定见，一起在审计陈述中添加了与继续运营相关的严峻不承认性的阶段。请年审管帐师阐明：（1）针对2020年度无法表明定见所涉事项，详细实行了哪些审计程序，取得了哪些审计依据；（2）在公司运营状况未显着好转，运营收入继续下降，资金占用及违规担保问题未有处理展开，仍有很多诉讼未处理，巨额财物受限的状况下，以为公司2020年度无法表明定见所涉事项影响已消除的详细依据和理由；（3）是否契合审计原则及《监管规矩适用指引-审计类第1号》等相关规矩，是否存在宣布不妥审计定见帮忙公司躲避退市的状况。

　　1、针对2020年度无法表明定见所涉事项，详细实行了哪些审计程序，取得了哪些审计依据

　　(1)取得办理层《关于公司可继续运营的自我点评陈述》，从职工的安稳性、运营活动的连贯性、资金占用及违规担保事项的展开以及处理方向等方面剖析点评公司具有可继续运营才能。

　　(2)与办理层评论剖析公司在财政状况、债款化解、或有事项及商场运营等方面是否存在导致对继续运营才能产生严峻疑虑的事项或状况。

　　(3)了解公司未来的运营方案，结合期后商场状况、出产运营状况及人力资源状况剖析判断运营的继续性，现在公司出产运营正常，商场行情展开呈向好态势，公司办理团队及职工安稳。

　　(4)获取与债款人签定的宽和协议，法院下达的结案文书或视同结案的诉讼卷宗等材料，公司已接连处理债款4.47亿元，逐渐化解债款危机。

　　(5)取得公司拟处置持有的金融财物的相关意向材料，处置后将消化削减大额债款。

　　(6)取得公司对外担保事项的法令定见书，了解并点评担保事项对财政报表的影响。

　　(7)搜集公司在手合同材料，截止2021年年度陈述出具日，在手合同5,500.00多万元。

　　(8)搜集公司未来三年运营猜测继续安稳向好的相关材料，未来三年收入猜测首要来历于榜首大股东广西铁路展开出资基金（有限合伙）（以下简称“广西铁投”）的事务协同支撑。

　　(9)取得公司榜首大股东广西铁投支撑公司继续运营展开的相关材料，归纳剖析判断对公司未来继续运营才能具有正向影响力。

　　经过实行上述审计程序，获取了充沛、恰当的审计依据，咱们以为公司继续运营才能现已得到较大程度提高，估计未来很或许在根本上消除导致公司继续运营才能产生严峻疑虑的事项或状况，所以2020年度无法表明定见所触及的该事项在本期已消除。公司在2021年度财政报表附注中已充沛宣布拟采纳的整改措施，但仍存在与继续运营相关的严峻不承认性，因而，本期在审计陈述中添加以“与继续运营相关的严峻不承认性”为标题的独自部分。

　　2020年7月8日，公司及相关当事人因涉嫌信息宣布违法违规收到我国证监会的《查询告诉书》。2021年8月12日，公司及相关当事人收到我国证监会下发的《行政处分及商场禁入事前奉告书》（黔处分字【2021】1号）；2021年12月17日，公司及相关当事人收到我国证监会下发的《行政处分抉择书》（【2021】1号）及《商场禁入抉择书》（【2021】1号）。我国证监会就上述立案查询事项的定论性定见或抉择：“我国证监会对天成控股责令改正，给予正告，并处以60万元罚款。”公司已依照《企业管帐原则》的相关规矩进行了账务处理，我国证监会立案查询的影响已消除。

　　(1)获取了贵阳市观山湖区互金整治办2020年8月12日下发的《关于做好2020年下半年网络假贷危险专项整治作业的告诉》（观互金整治办[2020]20号），要求存量事务规划缺少1亿元的组织（P2P网贷途径）在2020年10月底前退出商场。

　　(3)在贵阳市金融办和贵阳市观山湖区互金整治办的监督和指导下，公司帮忙天成信息对“天成贷”途径出资者进行了先行刚性兑付，2020年度公司作为天成信息的仅有股东为天成信息代兑付资金977.39万元。取得了代兑付告贷人途径发标时的相关材料。

　　(4)从头补打天成信息途径的银行监管账户江西上饶银行的2019年1月1日至2021年10月1日的详细银行流水并进行勾对核实。

　　(5)取得了内蒙古自治区包头市中级人民法院于2021年6月21日经过阿里巴巴司法拍卖网络途径拍卖公司在天成信息享有的100%股权（终究拍卖成交价10万元）的相关材料。

　　(6)经过揭露途径查询未还款告贷人的存续状况，大部分处于刊出或运营反常等状况；搜集天成信息的催收材料。

　　经过实行上述审计程序，获取了充沛、恰当的审计依据，咱们以为天成信息在2020年度对“天成贷”途径出资者进行了先行刚性兑付，构成其他应收款977.39万元并全额计提坏账预备，上述事务具有买卖本质、金钱性质为代兑付款、全额计提减值合理。一起，2021年6月天成信息已被法拍处置。因而，2020年度无法表明定见所触及的该事项在本期已消除。

　　①搜集了香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）2019年、2020年度审计陈述、2019年、2020年底公允价值点评陈述及点评阐明，并进行了比照剖析。

　　⑤咱们延聘的外部点评专家对北方亚事2020年底香港长城17%股权公允价值点评进程及成果进行了复核，以为点评办法的选取契合《财物点评执业原则》，点评模型及选取的参数依据根本合理，点评假定以及特别事项宣布根本合理。

　　(2)2020年6月14日天成控股转让2%股权作价2,000万元的商业合理性

　　①获取公司2020年4月25日战略展开部《关于处置部分财物取得现金处理当期问题的请示陈述》、2020年5月11日司理办公会会议纪要赞同公司战略展开部的请示陈述，会议首要内容：赞同处置公司持有的香港长城部分股权，取得现金流，确保2020年的年报中介费用付出（因为疫情影响，2019年度的年报拖延至2020年6月公告），发票体系注册及部分职工工资发放。

　　②获取天成控股转让2%股权的书面阐明，阐明了其时转让的布景、环境、条件：2020年上半年，公司活动资金紧缺，日常费用难以维系，数月职工工资缓发；为确保公司部属的天成信息P2P途径在时限内完结刚性兑付，假如“爆雷”或许给公司带来严峻危险和职责；2019年年报宣布也需求资金付出相关点评费、审计费等。为确保公司平稳运转，公司从2020年5月份开端寻觅适宜买卖对手，方案出让部分香港长城股权。鉴于香港长城的工业是坐落非洲莫桑比克的锆钛矿，受新冠疫情的影响无法前往国外了解状况，且出让股权份额不多，难以引起意向买卖对手的爱好，一时无法找到多个潜在受让方进行比价。终究公司与香港长城矿业的另一方股东非洲长城矿业控股有限公司，经过屡次商量，结合转让前几年的挖掘量、销价格格、公司赢利、运营环境等要素，终究议定以2,000万元的对价转让2%香港长城矿业股权。

　　③针对公司的上述阐明原因、特别买卖布景、及时变现获取现金流的状况，进行了逐个核实，状况事实。

　　④取得公司2020年6月14日与受让方非洲长城矿业控股有限公司（也是香港长城的别的一方股东）签定转让2%股权的协议。

　　⑤对受让方非洲长城矿业控股有限公司的实控人进行了访谈，对方清晰表明：除2020年6月14日天成控股与非洲长城矿业控股有限公司签定《股权转让合同》中约好的内容外，没有签定其他协议（“抽屉协议”）或利益组织；此笔股权转让买卖，除付出2,000万元股权转让款外，不存在与银河集团、天成控股及部属公司、相关方（包含银河集团董监高、天成控股董监高、财政人员等个人）产生与该买卖相关的其他资金来往。

　　⑥获取天成控股、非洲长城矿业控股有限公司不存在其他“抽屉协议”或利益组织、不存在除2,000万元转让款以外的额定资金付出的书面许诺。

　　⑦获取了银河集团董监高、财政人员和天成控股董监高2020年5月一12月的个人账户银行流水，未发现有相关大额资金流入董监高、财政相关人员的账户内。

　　经过实行上述审计程序，获取了充沛、恰当的审计依据，咱们以为香港长城17%股权在2020年12月31日公允价值和2020年6月14日天成控股转让2%股权作价2,000万元具有合理性，2020年度无法表明定见所触及的该事项在本期已消除。

　　①对公司自查原控股股东及相关方占用资金状况（公告宣布信息）与证监会立案查询定论（2020.7--2021.8历时一年时刻查询）进行比对核实，截止2021年12月31日，占用资金余额3.1亿元，该金额与项目组审计成果一起。

　　②获取相应的内控原则。公司为防止呈现资金占用、违规担保事情产生，公司从内控原则上强化了监督办理，2020年1月公司修订并完善了印章运用的办理原则，从头整理了印章运用的批阅流程，加强了印章的办理力度；2020年6月树立完善了《防止控股股东及其相关方占用公司资金办理原则》，一起严厉遵循《企业内部操控根本标准》等规矩，全面加强管控，强化对公司董事、高档办理人员违规行为的监督。

　　③公司2018年会集迸发资金占用、违规担保后，公司收入规划、运营才能继续下降；诉讼案子也会集迸发，公司及子公司账面资金纷繁被扣划、公司及其子公司银行账户大都被冻住。公司本身活动资金紧张，本身现金流比较困难，根本上能够剖析判断无剩下资金再被原控股股东银河集团及其相关方所占用。

　　④项目组经过对2020年、2021年的全面审计中未发现有新增资金占用状况产生（不含原资金占用事项接连产生的付出金钱）。

　　⑤取得公司榜首大股东广西铁投帮忙公司处理资金占用问题的相关材料，榜首大股东广西铁投将与公司一起催促、帮忙处理资金占用问题。

　　①搜集触及银河集团的多个诉讼案子，从法院的审理裁定书来看，反映出银河集团已无可实行产业。

　　③获取法院关于银河集团被债款人恳求破产清算的裁定书，法院承认银河集团不能清偿到期债款，显着缺少清偿才能。

　　④获取银河集团2021年12月31日的财政报表，剖析测算可供清偿份额为零。

　　⑤从头核算后，对相关方占用资金足额补提没有付出的利息，一起全额计提坏账。

　　经过实行上述审计程序，获取了充沛、恰当的审计依据，咱们以为公司已充沛宣布了相关方占用资金，全额计提坏账预备合理，2020年度无法表明定见所触及的该事项在本期已消除。

　　①项目组对获取的担保合同和诉讼案子清单及相应的法令文书材料进行了检查核实。

　　③对公司自查对外担保状况（公告宣布信息）与证监会立案查询定论（2020.7--2021.8历时一年时刻查询）进行比对核实，截止2021年12月31日，担保余额1.06亿元，该金额与项目组审计成果一起。

　　④对公司2017年4月28日发布的年报进行剖析，公司已处于亏本状况，一起被列入危险警示公司，已逐渐丧失了对外担保才能。

　　⑤获取相应的内控原则。2020年年头，新任法定代表人高健，首要强化了公司印章办理原则，加强了印章办理与运用，坚决实行“专人保管、先审后用、严厉挂号”的完好记选用章标准，严厉把控公司用印所产生的危险，从内控原则源头上防止违规担保事项再次产生。

　　⑦取得有关担保行为效能承认的法令定见书，法令定见：1）关于担保效能，上述担保行为因未见公司供给董事会或股东会抉择作为赞同供给对外担保的依据。故依据《公司法》第十六条之规矩，因程序违法，应承以为无效违规担保（现已过司法裁判的行为以法令文书为准）。2）关于诉讼时效，依据上述担保行为产生后（除现已诉讼案子外），未见担保债款人建议权力的相关依据。故能够承认该部分担保债款公司具有合理的已超越法定诉讼时效之抗辩理由。

　　⑧取得公司榜首大股东广西铁投帮忙公司处理对外担保事项的相关材料，广西铁投将催促、帮忙公司活跃行使抗辩权力，托付律师处理相关事宜，争夺经过法令途径将公司丢失降至最低程度。

　　①搜集触及银河集团的多个诉讼案子，从法院的审理裁定书来看，反映出银河集团已无可实行产业。

　　③获取法院关于银河集团被债款人恳求破产清算的裁定书，法院承认银河集团不能清偿到期债款，显着缺少清偿才能。

　　④获取银河集团2021年12月31日的财政报表，剖析测算可供清偿份额为零。

　　⑤搜集整理剖析各项担保涉诉案子，依照各担保案子需求依法承当的担保职责，从头核算承认未来或许的丢失金额，包含本金、利息、罚息、违约金等。对未来或许承当的担保职责全额计提估计负债。

　　经过实行上述审计程序，获取了充沛、恰当的审计依据，咱们以为公司已充沛宣布了对外担保事项，合理计提了相应的估计负债。2020年度无法表明定见所触及的该事项在本期已消除。

　　2、在公司运营状况未显着好转，运营收入继续下降，资金占用及违规担保问题未有处理展开，仍有很多诉讼未处理，巨额财物受限的状况下，以为公司2020年度无法表明定见所涉事项影响已消除的详细依据和理由

　　从2018年迸发资金占用、违规担保、告贷诉讼等问题以来，历经近4年时刻，公司面对的各种诉讼和问题已根本得到开释和露出，一起，也接受了证监会的立案查询（2020.7--2021.8历时一年时刻查询），证监会于2021年12月17日出具有关资金占用、对外担保查询定论。

　　从2018年迸发资金占用、违规担保、告贷诉讼等问题以来，对公司出产运营构成了很大影响，可是公司办理团队安稳，董监高9人（其间8人在公司作业十年以上），中层办理人员10人（其间9人在公司作业十年以上），职工230多名；公司运营状况虽未显着好转，运营收入继续下降，但未呈现出产运营中止、中止的状况。

　　从2018年迸发资金占用、违规担保、告贷诉讼等问题以来，公司活跃应对诉讼案子，到陈述日，经过处置财物、与债款人宽和等办法已接连处理4.47亿元债款。

　　公司在继续运营自我点评陈述中反映，公司将继续与债款人活跃交流，经过处置财物、催收应收账款、债款重组等多种办法，力求偿还有息负债，下降公司的财政本钱，为公司下一步展开发明杰出的信誉环境。

　　公司首要受限财物为金融财物---贵阳贵银金融租借有限职责公司（以下简称“贵银金租”）13%股权（截止2021年12月31日价值6.04亿元）、部属子公司北海开关厂房及土地（账面价值0.31亿元），现在公司与相关债款人正在商谈债款宽和事宜，不会对公司出产运营构本钱质性影响。

　　经过咱们对公司2020年、2021年的全面审计（项目组接连4个月现场审计、有的单个事项乃至追溯至10年前），2019年、特别是2020年是公司面对运营、资金流最困难的时期，公司办理层活跃与债款人宽和商谈、寻觅重组方（或出资人）化解债款危机，发起职工筹集资金活跃展开自救，坚持了公司的继续出产运营活动。

　　公司主运营务为电气设备制作，具有环网柜、C-GIS、真空断路器、开关柜成套产品等中压电气产品的彻底自主知识产权，取得国家技能专利100项，其间发明专利47项，上述产品使用范畴广泛，公司技能、质量均具有较高的闻名度和杰出的口碑。公司在电气设备制作细分范畴中，依然有必定商场影响力和闻名度，公司在电气设备制作职业中，根本面仍是比较好。

　　公司现在首要的运营实体迪康电气已完结一切诉讼事项的处理，其银行账户可正常运用，保证了公司主运营务的正常展开，迪康电气于2021年取得国家电网、南方电网的合格供货商准入资历。截止2021年年度陈述出具日，公司在手合同5,500多万元。

　　2.6实行上述“榜首项”审计程序、搜集相关审计依据后，经归纳剖析判断，以为公司2020年度无法表明定见所涉事项影响已消除。

　　公司榜首大股东广西铁投，其实控人为广西交通出资集团有限公司（以下简称“广西交投”），广西交投承载着广西自治区交通根底设施范畴的出资，在其出资项目中将有很多电气设备的收购和使用。广西铁投将活跃推进公司参加广西交投的工业链协同，依据广西交投现已拟定的十四五规划，充沛发挥公司的技能、人才优势，帮忙公司取得继续安稳的事务订单。

　　作为公司榜首大股东，广西铁投表明将催促公司在恪守《证券法》、《公司法》等相关法令法规的前提下，优化公司办理结构并充沛办理团队，提高公司办理水平及内部操控水平，也将极力帮忙公司依法处理前期宣布的资金占用和违规担保等问题，然后提高公司继续运营才能。

　　3、是否契合审计原则及《监管规矩适用指引-审计类第1号》等相关规矩，是否存在宣布不妥审计定见帮忙公司躲避退市的状况

　　本所已按审计原则施行了相应审计程序，获取了充沛、恰当的审计依据，契合审计原则及《监管规矩适用指引-审计类第1号》等相关规矩，不存在宣布不妥审计定见帮忙公司躲避退市的状况。

　　二、年报宣布，公司2021年底归归于上市公司股东的净财物为1.33亿元，由负转正。北京北方亚事财物点评事务所（特别一般合伙）对公司持有的贵阳贵银金融租借有限职责公司（以下简称贵银金租）13%的股权出资和香港长城矿业开发有限公司（以下简称香港长城）17%的股权出资进行了点评，点评办法均为收益法。贵银金租13%股权公允价值为6.04亿元，比2020年底添加2.22亿元；香港长城17%股权公允价值为4.05亿元，比2020年底添加0.93亿元。请公司弥补宣布点评陈述。请点评师阐明：（1）收益法作为第三层次估值依据，本次点评优先选取收益法的理由，点评的详细参数与进程，两项股权出资点评增值的详细原因；（2）近三年来对上述两项股权出资的点评办法及点评定论等，是否与本次点评存在严峻差异及相关理由，是否具有合理性。

　　1、收益法作为第三层次估值依据，本次点评优先选取收益法的理由，点评的详细参数与进程，两项股权出资点评增值的详细原因

　　现在财物公允价值点评通行是三种办法：财物根底法、商场法、收益法。贵银金租归于非银行金融组织，什物财物较少，首要为来往科目，且依据企业运营的保密要求，无法供给悉数材料，因而不适合选用财物根底法。而商场法首要参数选取我国本钱商场上的同类型公司，近两年我国股市受疫情影响，动摇较大，严峻影响商场法的成果；而且比照的上市公司与被点评单位之间存在许多误差，因而商场法不能精确反映被点评公司实践运营状况所体现的公允价值。

　　收益法是立足于企业本身的运营状况、盈余才能，更为合理的反映了被点评企业的企业价值，更具有可靠性。故本次点评优先选用收益法的成果。

　　本次对贵银金租的点评选用股权自在现金流折现模型。股东悉数权益价值由正常运营活动中产生的运营性财物价值和与正常运营活动无关的非运营性财物价值构成，即：

　　依据贵银金租的运营前史以及未来商场展开等，猜测其未来运营期内的财物现金流量。将未来运营期内的财物现金流量进行折现并加和，测算得到运营性财物价值。

　　其他归纳收益，是指企业依据《企业管帐原则第30号逐个财政报表列报》的要求，列示在赢利表中的其他归纳收益，是指依据其他管帐原则规矩未在当期损益中承认的各项利得和丢失（《企业管帐原则第30号逐个财政报表列报》第33条。）

　　贵银金租依法能够永续运营，因而选用永续年期作为收益期。实践操作时分为两个阶段，榜首阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，猜测期为5年，在此阶段中，现有运营才能逐渐开释，并趋于安稳；第二阶段为2027年1月1日至永续运营期，在此阶段中，贵银金租运营规划根本安稳，并坚持2026年的水平不变。

　　为了承认股权回报率，咱们使用本钱财物定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是一般预算出资者收益要求并然后求取公司股权收益率的办法。它能够用下列公式表述：

　　非运营性财物及非运营性负债是指与企业收益无直接联系的，不产生效益的财物和负债。

　　贵银金租2021年经安永华明管帐师事务所（特别一般合伙）上海分所审计后的一切者权益为413,186.40万元，净赢利68,947.70万元，贵银金租的收益法点评值为464,554.00万元，与一切者权益（净财物）比较，增值51,367.60万元，增值率12.43%。

　　（1）贵银金租2017年--2021年，运营收入的年均匀添加率为22.52%，年复合添加率(年几许添加率)为26.85%。一切者权益由2016年7月建立时的注册本钱200,000.00万元，添加到2021年12月31日的413,186.40万元，5年翻了一番。

　　2019年一2021年，融资租借中，回租事务的毛利率别离为51.95%、59.89%和53.60%，三年均匀毛利率为55.15%; 融资租借中，直租事务的毛利率别离为55.82%、67.21%和33.85%，三年均匀毛利率为52.29%。2021年直租事务收入占融资租借事务总收入的8.65%，回租事务收入占融资租借事务总收入的91.35%。由此能够看出，贵银金租是一家成长性很强、获利才能很强的金融租借公司。

　　（2）2022年年头，贵银金租在手实行的融资租借合同年收入为207,021.87万元，高于2021年全年的融资租借合同收入204,754.88万元。

　　（3）贵银金租的未来展开规划中估计未来5年的收入年均匀添加率为5.3%左右。

　　（4）本次点评本着慎重性原则，2022年的融资租借事务收入，按贵银金租现在在手实行的融资租借合同年收入核实后承认，2023年一2026年融资租借事务收入按每年添加率5%估计，2027年及往后年度坚持2026年的收入水平。运营本钱费用率按前三年均匀本钱费用率估计。

　　本次对天成控股持有的香港长城17%的股权出资优先选取收益法的理由如下：香港长城的首要出产运营所在地，坐落非洲莫桑比克，现在疫情比较严峻，点评人员无法前往现场对详细财物详细勘测，因而本次点评不适合选用财物根底法。

　　企业自在现金流量折现值=清晰的猜测期期间的自在现金流量现值+清晰的猜测期之后的自在现金流量现值

　　依据香港长城及其子公司非洲长城矿业的实践状况及未来方案，按矿石实践挖掘年限猜测，猜测期挑选为 2022年1月1日至 2040年12月31日。

　　猜测期内每年自在现金流量=税后净赢利＋折旧与摊销＋税后利息支出－本钱性支出－净营运资金改变

　　依照收益额与折现率口径一起的原则，本次点评收益额口径为企业自在现金流量，则折现率选取加权均匀本钱本钱(WACC)。

　　溢余财物是指点评基准日超越企业出产运营所需，点评基准日后企业自在现金流量不触及的财物。

　　非运营性财物、负债是指与被点评单位出产运营无关的，未归入收益猜测规划的财物及相关负债。

　　香港长城2021年经审计后的一切者权益为354,131.67万元，净赢利52,491.89万元，香港长城的收益法点评值为237,963.00万元，与一切者权益（净财物）比较，增值-116,168.67万元，增值率-32.80%。香港长城2020年经审计后的一切者权益为307,777.19万元，净赢利14,540.80万元，香港长城的收益法点评值为183,540.40万元，与一切者权益（净财物）比较，增值-124,236.79万元，增值率-40.37%。2021年收益法点评值与2020年收益法点评值比较，增值54,422.60万元，增值率29.65%。

　　2018年一2021年，矿石挖掘的毛利率别离为71.61%、61.30%、71.72%和53.31%，2021年毛利率削减的原因是企业把原本在出售费用中核算的海运费和矿砂化验费调整到主运营务本钱中。2018年一2021年毛矿石（毛矿砂）的年均匀价格别离为每吨0.12 万元、0.11 万元、0.10 万元和0.16万元， 2021年企业的首要产品毛矿石（毛矿砂）的均匀价格比2020年的均匀价格高60%。

　　（3）香港长城的5004C矿权坐落莫桑比克，挖掘期限为15年，依据莫桑比克矿业法规矩，矿业权到期后，能够延期15年，5004C矿权可挖掘至2042年。依据公司编制的《2022-2040出产方案表》，该区间累计方案采原矿21,391万吨，出产毛矿984万吨，2040年12月31日，剩下的毛矿石悉数挖掘出售结束。猜测收益期为2022年一2040年，共19年。

　　（4）矿产品的商场价格涨跌有必定的周期性，加上疫情构成大宗产品提价的叠加影响，本着慎重性原则依照2017年至2021年的5年均匀价格的原则来猜测商场销价格格，首要产品毛矿石是从2018年开端出产出售的，毛矿石实践是按2018年-2020年现有的4年均匀价格来猜测的，主运营务本钱费用率按2021年的均匀本钱费用率猜测（2021年的主运营务本钱中添加了海运费和矿砂化验费）。

　　（5）毛矿砂的远洋运送作业，香港长城托付其相关公司的海运公司。该海运公司现在运力已到达150万吨，企业出产的矿产品可及时运回国内出售。

　　2、近三年来对上述两项股权出资的点评办法及点评定论等，是否与本次点评存在严峻差异及相关理由，是否具有合理性

　　此次点评与前次呈现差异，首要来历两个要素：一是点评具有的前提条件产生改变;二是贵银金租拟定了分红方案。

　　2019年1月1日天成控股开端实行新的金融东西原则。在2020年对贵银金租的2019年12月31日公允价值点评作业中，天成控股2020年1月17日致函贵银金租，恳求贵银金租接洽财物点评组织对其进行现场财物点评的事宜。2020年1月19日贵银金租回函，回绝了天成控股托付点评组织去其公司现场点评事宜。在2021年对贵银金租的2020年12月31日公允价值点评作业中，贵银金租也只供给了财政报表，回绝供给报表数据的科目详细明细。因而不具有用收益法做财物点评的条件，咱们只能依据托付方供给的审计陈述中的报表，选用商场法来做估值。

　　商场法首要参数选取我国同类型上市公司的比照数据。因为商场法的成果与股票价格休戚相关，动摇较大，相同的上市公司因为不同年度股价体现差异较大，也使得点评成果与实践股权价值之间存在误差，构成点评成果失线日贵银金租的一切者权益（净财物）为345,149.04万元，2020年度净赢利为68,530.04万元，商场法点评值为293,609.00万元；2021年12月31日贵银金租的一切者权益（净财物）为413,186.40万元，2021年度净赢利为68,947.70万元，商场法点评值为273,206.00万元。不管一切者权益（净财物），仍是净赢利，贵银金租2021年均高于2020年，点评值也应该是2021年高于2020年，但用商场法点评得出的定论反而是2021估值低于2020年。

　　在2021年天成控股财物公允价值点评中，在天成控股的多轮交流、和谐下，贵银金租赞同咱们点评组织出场点评，咱们具有了选用收益法点评的条件，咱们信任收益法是立足于企业本身的运营状况、盈余才能，更为合理的反映了被点评企业的企业价值，更具有可靠性。

　　贵银金租于2016年7月建立，经过五年的稳健运营，净财物从开端的20亿元添加到41亿元，前三年完结的赢利优先用于计提金融企业危险预备金，后两年出于稳健运营的需求，大股东贵阳银行也不建议进行分红。因而自贵银金租建立以来，从未进行过任何赢利分配。

　　在金融企业的股权点评中，核算未来现金流中要扣除权益添加额，假如金融企业对赢利不进行分配，每年的未分配赢利都变成了权益添加额，未来现金流里的净赢利只要法定公积金和一般预备金，这样就不能完好的反响企业实践运营状况。贵银金租2020年、2019年没有赢利分配方案，不适合选用收益法点评；2022年，贵银金租方案对2021年的赢利进行分配，拟以净赢利的30%进行分配，因而在2021年12月31日公允价值点评中，咱们依据收益法，给予贵银金租的点评值为464,554.00万元，与一切者权益（净财物）比较，增值51,367.60万元，增值率12.43%。咱们以为这一成果更为合理。

　　2019年12月下旬天成控股延聘咱们做香港长城点评时，帮忙咱们办理去莫桑比克的签证，并于2020年1月办理好签证手续。但因为2020年1月下旬开端，我国国内疫情迸发，莫桑比克政府约束外国公民入境，因而现场财物点评无法成行。在天成控股公司向买卖所恳求延期出具年报后，直至2020年6月初，莫桑比克没有撤销入境禁令，咱们点评人员仍无法前往莫桑比克。因为无法勘测严峻财物，即便经过电话、网络也无法详细了解和获取非洲矿业公司的财物和运营的详细状况，咱们无法实行点评必要的程序。经天成控股和咱们的屡次交流，两边到达共同：1、在天成控股年报宣布的前十日内（点评作业时刻不到20日），对财物严峻且什物财物较多的海外矿业公司，无法依据财物点评原则出具点评陈述或点评咨询陈述；2、假如必定坚持要做点评的话，点评人员只能依据香港长城的财政报表的数据材料出具估值陈述，该估值陈述难以依据财物点评原则而做。在这种特别的状况下，点评人员只能依据香港长城的财政报表选用商场法出具估值陈述。

　　2020年12月31日的公允价值点评，鉴于疫情原因依然无法前往莫桑比克，无法实行现场勘测的点评程序，只能出具点评咨询陈述。天成控股2021年1月初就着手和谐香港长城和非洲长城按咱们开具的点评清单做预备作业，填写点评申报表，1月下旬开端，香港长城和非洲长城依照要求开端为咱们预备有关材料和填写相关明细表。点评人员与香港长城和非洲长城的有关人员，经过网络和电线月下旬开端就点评材料开端交流，一向交流到2021年4月20日左右，交流时刻前后长达三个月之久，取得完好详细的点评所需的收益法材料。咱们选用了商场法、收益法两种点评办法，终究选取了收益法的定论。

　　2020年和2021年，点评人员选用了收益法和商场法两种点评办法，其间，2020年商场法点评值563,627.52万元，收益法点评值183,540.40万元；2021年商场法点评值676,909.00万元，收益法点评值237,963.00万元。商场法的点评成果显着高于收益法的原因是，疫情以来，受供应链不畅和大宗产品提价影响，锆钛矿价格上涨显着，上市的矿业公司全体成绩较好；一起，二级商场上资金追捧大宗产品和矿业类股票，股价高涨，这些要素都会严峻影响商场法的成果。

　　与商场法比较，收益法是立足于企业本身的运营状况、盈余才能，更为合理的反映了被点评企业的企业价值，更具有可靠性，收益法的成果也更为合理。因而咱们终究选取了收益法的定论。

　　综上所述，贵银金租的商场法点评值低于其收益法点评值，而香港长城的商场法点评值高于其收益法点评值。为了精确、公允地反映天成控股的金融财物的价值，咱们选用一起的点评办法，即收益法，其所构成的点评定论也更为合理。

　　三、年报显现，公司买卖性金融财物期末余额0.57亿元，较上年期末添加0.24亿元，同比添加73.41%，首要原因是持有的西仪股份（002265）公允价值改变所造成的。2021年前11个月，西仪股份股价坚持在9元/股以下小幅动摇，自12月开端接连涨停，股价最高到达31元/股，2022年以来继续跌落，至年报宣布日时跌至12元/股左右。请公司弥补阐明本身或相关方是否存在直接或直接炒作西仪股份股价的行为，然后到达使公司净财物添加的意图。请年审管帐师宣布定见。

　　（1）2021年11月22日，西仪股份发布了《关于谋划严峻财物重组暨相关买卖事项的停牌公告》（公告编号：2021-036），其公告称拟采纳发行股份及付呈现金办法购买重庆建造工业（集团）有限职责公司100%股权，并一起恳求股票停牌；2021年12月4日，西仪股份发布《关于严峻财物重组的一般危险提示公告暨复牌公告》（公告编号：2021-040），其股票于2021年12月6日开市起复牌，复牌后西仪股份股票接连13个买卖日涨停。

　　（2）在西仪股份股价接连涨停期间，西仪股份依据相关规矩屡次发布了股票买卖反常动摇公告，依据西仪股份在其相关异动公告中宣布的内容，除上述谋划严峻财物重组事项外，西仪股份未得悉对其股票及其衍生种类买卖价格产生较大影响的信息。公司作为西仪股份的小股东，更无从得悉相关信息，也不是内情信息知情人。

　　（3）经公司、榜首大股东广西铁路展开出资基金（有限合伙）及相关方对证券账户买卖流水核对，公司及相关方均不存在直接或直接炒作西仪股份股价的行为。

　　1、获取并检查公司、榜首大股东广西铁投及广西交出本钱出资集团有限公司的证券账户买卖流水；

　　2、获取了公司本身及其首要相关方不存在直接或直接炒作西仪股份股价的行为的许诺书或回复函；

　　3、查询揭露材料，包含检查西仪股份的2021年半年度陈述及2021年年度陈述，西仪股份在要害时点的前十大股东名单；

　　5、检查并整理公司持有的西仪股份股票的每次状况改变状况、相关凭据及其附件等材料。

　　经核对，咱们以为：公司、榜首大股东广西铁投及广西交出本钱出资集团有限公司不存在直接或直接炒作西仪股份股价的行为，然后到达使公司净财物添加的意图。

　　四、年报宣布，公司2021年运营收入1.18亿元，扣除与主运营务无关的事务收入和不具有商业本质的收入后的运营收入1.03亿元，其间第四季度完结收入0.55亿元。公司首要产品中，固封式断路器、气体绝缘环网柜、固体绝缘环网柜的出产量和出售量均有大幅下滑，而开关柜的出产量比上年添加456.07%，出售量比上年添加316.84%。请公司阐明：（1）第四季度收入快速添加的详细原因，结合从前运运营绩及同职业可比公司特色，阐明是否契合季节性特征规则，是否具有合理性；（2）开关柜出产量和出售量大幅添加的详细原因，新增订单与客户的详细状况，分季度、分产品阐明开关柜事务的收入散布、占等到同比增减状况；（3）弥补宣布开关柜事务前五大客户和供货商详细状况。请年审管帐师宣布定见。

　　1、第四季度收入快速添加的详细原因，结合从前运运营绩及同职业可比公司特色，阐明是否契合季节性特征规则，是否具有合理性

　　电气设备制作是公司的传统主运营务，已构成公司的安稳事务形式，2021年，公司完结运营收入1.18亿元，扣除与主运营务无关的事务收入和不具有商业本质的收入后的运营收入1.03亿元，其间第四季度完结收入0.55亿元。

　　公司分季度计算了2019年至2021年三年的运营收入，一起搜集了三家同职业可比公司2021年度的分季度运营收入，别离计算了第四季度运营收入占全年的比重。经过剖析，公司近三年第四季度运营收入均匀占比为36.51%，与同职业可比公司第四季度运营收入均匀占比36.58%相符。详细剖析见下表:

　　之所以2021年第四季度运营收入占比公司从前及同职业更高，是因为公司部属的首要出产基地在扬州，2021年7月底扬州迸发疫情，扬州区域内的企业悉数罢工、停产，人员悉数居家阻隔，疫情继续近两个月，因而部分合同接连到第四季度完结出产并出售，然后导致2021年四季度运营收入添加，占比到达46.36%。经过比照公司从前运运营绩以及同职业可比公司的四季度收入占比，公司2021年第四季度收入快速添加具有合理性。

　　2、开关柜出产量和出售量大幅添加的详细原因，新增订单与客户的详细状况，分季度、分产品阐明开关柜事务的收入散布、占等到同比增减状况

　　开关柜是开关成套电力设备的总称，按电压等级可分为高压开关柜和低压开关柜，在触及到有供电需求的许多职业里，都有宽广的商场使用。公司旗下的银河开关和长征电力在高低压开关柜商场上，都有较好的品牌名誉，2008年前每年接受的开关柜合同都在1亿元以上。

　　因为开关柜核心部件一般由用户直接指定、资金占用量大、回款周期长等问题，导致其盈余才能并不高。自2006年开端，公司调整了商场和产品方向，接连推出线气体绝缘环网柜，将满意电网需求作为公司的主攻方向。比较而言，这些产品也比传统的开关柜盈余才能更强。

　　公司受爆出的资金占用、违规担保、告贷诉讼等问题的影响，从2019年开端，部属开关设备出产企业的账户和财物接连被查封，企业资信等级被下调，无法参加国家电网、南方电网的招投标项目。有些中标的合同，也因资信问题被撤销中标资历，导致环网柜、真空断路器类产品出售大幅下滑。为了坚持公司继续运营展开，尽或许分摊固定本钱，公司活跃开辟开关柜事务，使用公司品牌优势、技能优势等选取具有必定技能含量、货款回笼危险小的优质开关柜事务。

　　经多方尽力，公司现在首要的出产运营途径--迪康电气有限公司，账户已悉数解封，并在2021年经过了国家电网、南方电网准入供货商资历检查，往后公司旗下两大出产基地（扬州基地和北海基地）有了清晰的主攻方向，其间北海基地则定位为高低压开关柜、真空断路器的出产基地；扬州基地将继续以环网柜、充气柜为主打产品的运营方向，主攻电网客户，以满意后续不断扩大的轨道交通职业的事务需求。

　　开关柜的出产量比上年添加456.07%，出售量比上年添加316.84%，详细原因是：（1）2021年开关柜事务收入3,057.30万元，较2020年该项收入1,557.90万元，添加了96.24%；（2）2021年公司接受的开关柜合同中低压开关柜占比较高，而低压柜的单价较低，所以对应的出产量和出售量别离添加456.07%、316.84%；（3）开关柜归于定制产品，不同的装备导致平等收入下的产品数量也不一起。

　　2021年公司开关柜事务，共签定合同额4,787.49万元，完结合同额3,454.72万元。其间新增客户3个：中铁一局集团电务工程有限公司、镇江向荣电气科技有限公司、南阳金冠智能开关有限公司，新增客户2021年度签定合同额3,524.87万元，完结合同额2,192.10万元。

　　中铁一局集团电务工程有限公司(以下简称中铁电务)建立于1996年1月，注册本钱30,100万元，实践操控人为我国中铁股份有限公司。2021年我公司与其签定开关柜合同额2,819.99万元,并依据其出产告诉单，履约完结合同额1,487.22万元。

　　镇江向荣电气科技有限公司建立于2003年9月，注册本钱1588万美元，坐落国家级电器工业基地逐个江苏扬中市，是江苏省闻名的电器职业高新技能企业。2021年我公司与其签定开关柜合同额587.64万元,履约完结合同额587.64万元。

　　南阳金冠智能开关有限公司建立于2013年7月,注册本钱1亿元人民币，是科创板上市公司金冠电气股份有限公司（股票代码：688517）的全资子公司。2021年我公司与其签定开关柜合同额117.24万元,履约完结合同额117.24万元。

　　2.3.1公司近三年一向都继续展开高低压成套事务，其间2019年该项事务收入5,091.37万元，收入占比19.11%；2020年该项事务收入1,557.90万元，收入占比11.07%；2021年该项事务收入3,057.30万元，收入占比25.92%。2019年开关柜收入额最高，2020年和2021年跟着全体收入规划下降，开关柜的收入额也有所下降。

　　2.3.2 2020年，公司受资金占用、违规担保、告贷诉讼等问题的影响，运营收入下滑最为严峻，比较2019年下降起伏挨近50%，其间开关柜事务同比下降69.4%，公司因，抛弃了近5,000万元的开关柜合同。

　　2.3.3 公司近三年低压开关柜事务一向都在接受，其间2019年低压开关柜收入3,508.05万元，收入额高于2021年2,801.99万元，之所以收入占比13.53%低于2021年23.75%，是因为2021年全体收入规划下降所造成的。

　　2、对收入施行剖析程序，将本期的运营收入与上期的运营收入进行比较，将本期重要产品与同职业企业进行比照剖析；

　　（1）国内出售包含：①详查记账凭据，检查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与出售合同、发票、出库单、送货清单等一起；②检查发票的日期、品名、数量、金额等是否与出售合同、记账凭据、出库单、送货清单等一起；③搜集运送单核对运送单时刻、品名、数量等是否与出售合同、记账凭据、出库单、送货清单等一起；

　　（2）国外出售包含：①详查记账凭据，检查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与出售合同、发票、出库单、报关单等一起；②检查发票的日期、品名、数量、金额等是否与出售合同、记账凭据、出库单、报关单等一起。

　　5、检查公司的运送台账，部分金额大、数量多的订单系运送公司专车运送，检查运送单位与公司签定的运送合同，运送时刻、运送地址等与送货清单一起；部分金额较小、数量较小的订单由顺丰速递、安能物流等运送，检查部分运送单进行核对，运送时刻、运送地址与送货清单一起；

　　6、对客户及供货商发函，询证出售与收购的产生额及来往金钱余额，核对出售与收购的真实性、金额的精确性；

　　①函证客户：对2020年度和2021年度收入、2020年头、2020年底及2021年底应收金钱实行函证程序，函证内容包含陈述期内的出售收入产生额、期末应收账款余额、合同编号、产品称号、数量、合同金额、签收人、签收日期、是否承当运送费、是否存在相相联系等信息进行函证，其他客户样本函证内容包含陈述期内的出售收入产生额、期末应收账款余额及是否存在相相联系。

　　函证2021年收入产生额份额占运营收入份额为85%以上，函证金额10,300万元以上，回函份额97%以上，回函金额10,000万元以上；

　　②函证供货商：对2020年度和2021年度收购、2020年头、2020年底及2021年底敷衍金钱实行函证程序，询证内容包含陈述期内期末敷衍账款余额、合同编号、产品称号、合同金额、已签收数量、已完结买卖额、检验日期、是否承当运送费、是否存在相相联系等信息进行函证；其他供货商样本函证内容包含陈述期内的收购买卖额、期末敷衍账款余额及是否存在相相联系。

　　7、实行出售收款检查程序，包含对2021年度客户的出售回款进行检查，一起搜集前十大客户及重要客户期后银行流水，对期后收款状况进行检查；

　　8、对财物负债表日前后记载的收入施行截止性测验，检查收入是否被计入恰当的管帐期间；

　　9、对开关柜事务前三大客户进行了延伸检查，实行的核对程序首要包含访谈、实地造访、获取客户收购公司产品的用处和去向、现场检查产品运用状况等；

　　经核对，咱们以为：结合公司对详细原因的剖析、从前运运营绩及同职业可比公司特色，公司第四季度收入添加具有合理性。

　　五、前期公司公告显现，2021年12月，控股孙公司迪康电气有限公司（以下简称迪康电气）与中铁一局集团电务工程有限公司（以下简称中铁电务）签定两个低压柜设备买卖合同，迪康电气于当月承认收入1,316.13万元。中铁电务还经过揭露竞标取得了广西南天高速公路有限公司的总包项目，广西南天高速公路有限公司和公司榜首大股东广西铁路展开出资基金（有限合伙）（以下简称广西铁投）同属广西交通出资集团有限公司的控股子公司。请公司：（1）分季度阐明迪康电气事务展开与收入承认的详细状况，是否存在依托广西铁投的相相联系或影响力突击承认收入、躲避退市的状况；（2）前述设备买卖合同的详细内容及实行状况；（3）从出产周期、盈余形式等方面阐明公司展开低压柜事务的详细形式，签定合同当月完结出产、发货、检验并承认收入是否契合职业常规；（4）公司低压柜产品近三年的出产和出售状况，以及相应奉献的收入金额及占比。请年审管帐师宣布定见。

　　迪康电气出产出售的首要产品包含固封式真空断路器、气体绝缘环网柜、 固体绝缘环网柜、高低压开关柜等。2021年迪康电气完结运营收入9,238.40万元，其间内部买卖1,768.52万元，迪康电气对外运营收入7,469.88万元，迪康电气第四季度收入占比略高为42.86%，首要是因为扬州2021年7月迸发疫情，导致部分合同接连至第四季度会集交给完结；一起新签的中铁电务低压柜合同2,819.99万元,依据中铁电务出产告诉单，履约完结合同额1,487.22万元，承认运营收入1,316.13万元，占比17.62%。

　　合同称号：GXNTGS2021-0013 《中铁一局集团电务工程有限公司南丹至天峨下老高速公路监控、通讯、收费归纳体系及地道机电工程项目低压柜收购买卖合同》，合同约好收购总量796台/个，其间：各类型低压柜561台（其间进线台、出线台、发电机出线台），备品备件（塑壳断路器）235个，合同总金额1,910.46万元；

　　GXPTGS2021-00011：《中铁一局集团电务工程有限公司天峨至北海（平塘至天峨广西段）监控、通讯、收费归纳体系及地道机电工程低压进线柜及动力出线柜收购买卖合同》，合同约好收购各类型低压柜总量226台（其间低压配电屏计量柜32台、无功补偿柜32台、双电源切换柜32台、出线万元。

　　合同交给办法：每批次交货时刻以甲方书面告诉为准，由乙方担任运送至甲方指定地址交货，产品相关单证随货移送甲方，货品保险职责危险在移送甲方前由乙方担任。

　　合同货品检验：货至甲方指定地址后，两边在48小时内，对货种类类、类型、标准、数量进行开始检验，甲方在开始检验后的3日内，发现开始检验项目与合同要求不符仍可提出异议；约好质保期为24个月。

　　合同货款付出：货款分期付出，合同签定预付总金额的40%，供给交给货品总额发票及该批次货品签收单复印件后付至当期供货金额的60%，合同产品悉数交给装置检验合格后付至合同总金额的95%，留取供货总金额的5%作为质保金。