江苏洛凯机电股份有限公司

概述Overview

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

　　注4：断路器核心部件生产基地建设项目、营销与服务网络建设项目、研发中心建设项目上述项目均还在建设中。

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

　　注2：断路器核心部件生产基地建设项目、营销与服务网络建设项目、研发中心建设项目上述项目均还在建设中。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。

　　信永中和已购买职业保险符合有关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿相应的责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　拟签字项目合伙人：罗军先生，1995年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本企业来提供审计服务（2014-2017年曾为企业来提供审计服务），近三年签署和复核的上市公司超过6家。

　　拟担任独立复核合伙人：宋刚先生，2004年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2018年开始为本企业来提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：夏瑞先生，2016年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2017年开始为本企业来提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

　　本项目拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本期审计费用70万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　（一）公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够很好的满足公司财务和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘任信永中和为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司于2021年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2021年度审计机构以及内部控制审计机构。

　　（三）企业独立董事关于本次续聘审计机构事项发表可事前认可意见及独立意见，详细的细节内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　（四）本次续聘信永中和为公司2021年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（三）《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　（四）《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》；

　　（五）《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会审计委员会关于聘任公司2021年度审计机构的审查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）、泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）

　　●预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：2021年度公司为上述子公司预计做担保的最高额度为7,000万元；已实际为被担保人提供的担保余额为2,550万元。

　　为满足江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司发展需要及2021年度资金需求，实现高效筹措资金，公司于2021年4月22日召开了公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》，赞同公司2021年为上述子公司按持股票比例做担保，做担保的总额不超过7,000万元，期限为自本议案经2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　上述额度为2021年度公司预计做担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。

　　在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规和规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

　　经营范围：电力系统综合保护设施、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子科技类产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制作的产品、机电设施、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏洛凯电气有限公司注册资本为5,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。

　　经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；电力技术的研发及咨询；电力工程勘测考察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租赁；水电设备、机电设施（不含特定种类设备）安装；销售：建筑材料，电子科技类产品，通讯设备，化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品），摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　泉州七星电气有限公司注册资本为10,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。

　　上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际的需求来确定。

　　公司董事会认为，本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合有关法律和法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，赞同公司2021年度对外担保预计事项。

　　独立董事认为，公司为控股子公司做担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展的策略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律和法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，赞同公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

　　截至本公告日，公司实际对外担保余额为2,550万元。公司不存在为子公司以外的担保对象做担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。

　　3、江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详见2021年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的公告。

　　应回避表决的关联股东名称：7.01及7.02上海电科创业投资有限公司、上海添赛电气科技有限公司回避表决；7.03及7.07常州市洛盛投资合伙企业、常州市洛腾投资有限公司及常州市洛辉投资有限公司回避表决。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东持有相关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、个人股东应持本人身份证和股东账户卡证；如委托别人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　4、登记地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号，公司八楼会议室。

　　本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月4日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月22日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2021年4月12日通过电话、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席费伟先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定法律法规的有关规定,会议决议合法有效。

　　2、审议并通过了《关于〈公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告〉的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《2020年度内部控制评价报告》。

　　议案主要内容：监事会已对公司2020年1-12月的财务制度、财务状况及财务管理进行了认真监督、检查和审核，并认线月的财务报表及相关文件，认为2020年1-12月公司财务行为严格按照会计准则和财务管理内控制度进行，公司财务管理规范、财务制度完善、财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失等情况；公司2020年度财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，该报告的编制符合相关法律和法规的规定。

　　议案主要内容：在充分了解《关于公司2020年利润分配方案的议案》的基础上，公司监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的即期利益和长远利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2021年度申请银行授信的公告》。

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（1）公司拟向江苏凯隆电器有限公司及其子公司销售产品，预计交易金额不超过2,000.00万元

　　（2）公司拟向上海电器科学研究所（集团）有限公司销售产品，预计交易金额不超过300.00万元

　　（3）公司及公司控股子公司江苏洛凯电气有限公司拟向江苏洛云电力科技有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,150.00万元

　　（4）公司及公司控股子公司常州洛合精密机械有限公司拟向乐清竞取电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过300.00万元；

　　（5）公司拟向浙江企达电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过250.00万元；

　　（6）公司及公司控股子公司拟向七星电气股份有限公司销售产品，预计合计交易金额不超过17,000.00万元；

　　（7）公司控股子公司泉州七星电气有限公司拟向江苏洛云电力科技有限公司采购产品，预计合计金额不超过1,100.00万元；

　　监事会认为：2020年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要，交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益。2021 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，并根据市场价格预计交易定价，属于正常的业务活动。

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

　　11、审议并通过了《关于确认公司2020年监事薪酬情况及2021年度薪酬方案的议案》；

　　议案主要内容：监事2020年度薪酬详见公司《2020年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“一、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2021年度公司监事薪酬将在2020年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取监事薪酬。

　　鉴于本议案所有监事均为关联监事应回避表决，故本议案直接提交2020年度股东大会审议。

　　议案主要内容：监事会已对公司2021年1-3月的财务制度、财务状况及财务管理进行了认真监督、检查和审核，并认线月的财务报表及相关文件，认为2021年1-3月公司财务行为严格按照会计准则和财务管理内控制度进行，公司财务管理规范、财务制度完善、财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失等情况；公司2021年第一季度财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，该报告的编制符合相关法律法规的规定。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规的规定。监事会同意本次会计政策变更。

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于2021年度对外担保额度预计的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度预计日常关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　● 本次关联交易的一方为公司及公司控股子公司，参与本次关联交易的公司控股子公司包括：常州洛合精密机械有限公司（以下简称“洛合机械”）、泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）以及江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）。

　　2021年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2021年4月22日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　根据公司2020年度日常关联交易实际执行情况以及公司2020年的经营计划，公司对2021年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：

　　经营范围：开关与控制设备制造及其系统集成、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止至2020年12月31日，江苏凯隆电器有限公司的资产总额为23,537.86万元，净资产为7,588.69万元，营业收入为11,366.72万元，净利润为-1,129.26万元。

　　公司持有其32.80%的股权，关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司持有其50.50%的股权；公司董事尹天文担任其董事长；公司实际控制人之一、董事长谈行担任其副董事长；公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文明担任其董事；公司董事季慧玉担任其董事。

　　经营范围：机电产品及成套装置，自动化元件及控制系统，计算机及其软件，检测仪器及设备，合金材料，绝缘材料及上述专业的四技服务，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试，进出口业务(见批复)，公共安全防范工程设计与施工，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围： 电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；智能软件、电力系统应用软件的开发；铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止至2020年12月31日，江苏洛云电力科技有限公司的资产总额为5,147.37万元，净资产为2,485.08万元，营业收入为2,997.47万元，净利润为522.19万元。

　　公司的主要股东常州市洛盛投资合伙企业（以下简称“洛盛投资”）、常州市洛腾投资有限公司（以下简称“洛腾投资”）、常州市洛辉投资有限公司（以下简称“洛辉投资”）共同出资设立了常州市洛云投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“洛云投资”），同时洛云投资持有洛云电力63%的股权，因而公司与洛云电力构成关联关系，详见下图：

　　住所：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经八路428号（华仪风能有限公司内）

　　经营范围：配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配件、塑料件生产、加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止至2020年12月31日，乐清竞取电气有限公司的资产总额为5,121.01万元，净资产为1,304.90万元，营业收入为5,013.81万元，净利润为173.44万元。

　　乐清竞取电气有限公司为公司参股公司，公司持有乐清竞取30.00%的股份，公司认定乐清竞取为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定。

　　经营范围：配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设备、无功补偿设备、直流屏、发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、断路器、熔断器、继电器、充电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防爆电器、防雷电器、避雷器、逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控开关、墙壁开关、感应开关、时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电器元件及配件、高低压电器及成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电站、配电柜、电缆分支箱、机电配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线电缆、电力金具、防爆灯具、电子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动元件、液压元件制造、加工、销售(含网上销售)；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止至2020年12月31日，浙江企达电气有限公司的资产总额为752.74万元，净资产为288.52万元，营业收入为469.59万元，净利润为-71.40万元。

　　浙江企达电气有限公司为公司参股公司，公司持有浙江企达30.00%的股份，公司认定浙江企达为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定。

　　经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；销售：建筑材料、电子产品、通讯设备、化工产品(不含危险化学品)、摩托车、汽车配件、仪器仪表、动力机械设备；电力技术咨询；环保工程的代理。喷雾系统设备研发、生产、销售、安装、维修环保技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止至2020年12月31日，七星电气股份有限公司的资产总额为59,769.69万元，净资产为28,210.16万元，营业收入为45,866.08万元，净利润为2,417.20万元。

　　七星电气股份有限公司分别持有公司控股子公司泉州七星电气有限公司、江苏洛凯电气有限公司42.50%的股份，系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的主要股东，公司认定七星股份为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定。

　　公司与各相关关联方之间的日常关联交易主要为采购货物、销售货物，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则，以市场公开、公允价格为基础，由双方协商确定交易价格。

　　上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　2021年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》，相关关联董事谈行、臧文明、尹天文、季慧玉回避表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2021年4月22日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》，相关关联监事费伟回避表决。本次关联交易预计尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　独立董事认为，公司2021年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制定的，符合市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意将此议案提交董事会审议，且审议此议案时关联董事应回避表决。

　　2021年4月22日，第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》，监事会认为：2020年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要，交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益。2021 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，并根据市场价格预计交易定价，属于正常的业务活动。

　　3、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　4、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月22日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，在上述额度在决议有效期内可滚动使用，委托期限自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，并授权董事长在规定额度范围签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。现将具体情况公告如下：

　　公司拟对闲置自有资金进行现金管理。2021年度，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，投资产品包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币8,000万元。上述额度在决议有效期内可滚动使用。

　　为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险理财产品。

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　　公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　独立董事认为：在符合国家法律法规及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，获得投资收益，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为。公司已就本次进行现金管理事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。我们同意公司使用不超过8,000万元额度自有闲置资金进行现金管理。

　　监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟以每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）；不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以2020年度利润分配方案实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：根据公司总体经营发展战略规划，综合考虑到主营业务发展和新业务领域拓展所产生的资金需求，为了实现公司的发展目标、加快新产品的研发以及新业务的拓展，在兼顾公司长远发展及投资者合理回报的基础上制定了本次利润分配方案。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润63,907,107.72元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为183,927,542.30元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2020年度利润分配方案如下：

　　公司拟以截至2020年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000.00元，占当年合并报表属于上市公司股东净利润的25.04%。剩余未分配利润结转到下年。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司2020年度拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

　　公司所处行业为高、低压断路器关键部附件和智能环网柜及其关键部附件制造行业。其下业分别为高、低压断路器行业、我国电网系统和环网柜成套行业。

　　高、低压断路器关键部件行业是一个发展相对成熟、市场化程度较高的行业，随着社会科学技术进步和经济发展，高、低压断路器关键部件产品的发展经历了引进模仿、自主设计和智能化阶段，目前正朝着综合智能化方向发展。高、低压断路器关键部件行业的发展前景，取决于下游高、低压断路器行业的发展和需求；近年来随着我国输配电设备出口的增加，高、低压断路器关键部件行业的发展也与国际市场密切相关。

　　智能环网柜及其关键部附件行业是一个市场潜力巨大的行业，近年来国家对城镇化建设的持续投入、对市容市貌改善要求的逐步落实以及对居民用电可靠性的持续提升，使得传统的城市“架空线”已无法满足城市供电要求，同时，随着信息技术的进步与发展，未来，环网供电将全面实现一次设备智能化、二次设备网络化、运维管理无人化。我国目前电网装机容量虽然位于世界第一，但人均用电量较发达国家还有较大的差距，随着居民生活逐步向电气化迈进，智能环网柜及其关键部附件行业的前景在未来几年内还将呈现持续增长的趋势。

　　“十四五”时期，我国经济总体处于工业化中后期、城镇化快速推进期，决定了电力需求仍会持续刚性增长，高技术及装备制造业、现代服务业将成为用电增长的主要推动力量。同时，以电为中心转变能源生产和消费方式，是清洁能源发展的必然要求和清洁替代的必然结果，能源转型发展将呈现明显的电气化趋势，电能替代潜力巨大，同样决定了我国电力需求还处在较长时间的增长期。

　　2021年，是我国实施“十四五”规划开局之年、全面建设社会主义现代化国家新征程开启之年。在新的国内外环境形势下，我国面临的机遇与挑战并存，综合考虑国内外经济形势、电能替代、上年低基数等因素，以及疫情和外部环境存在的不确定性，根据中国电力企业联合会发布的《2020-2021年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2021年全社会用电量增速前高后低，全年增长6%-7%。

　　公司当前正处于的持续做大、做强主营业务，不断开辟新业务领域、拓展产品线的发展阶段。公司产品主要为定制产品。公司的客户群体主要为高、低压断路器设备生产厂商、智能环网柜设备生产商以及我国的电网系统，其产品需求呈现个性化、多样化的趋势，具有较为明显的小批量、多品种、多批次的特征，因此公司采用“以销定产”的业务模式。具体方式为先行与客户签订年度采购框架协议，并根据全年的预计销售量适当安排零部件库存，之后按照客户单次采购订单安排供货以达到“快速生产”的原则。为了实现公司生产过程的精细化、信息化管理，公司建立了ERP信息系统，该系统实现了从客户订单、合同评审、生产计划、原材料采购、仓库发料、装配、检测、出货等全过程的进度控制和管理，保证了生产计划的科学有效和向客户供货的及时准确。

　　公司产品所需材料主要为母排、接触片、轴承、底板、弹簧、绝缘板、手柄等零部件和黑色金属、有色金属、塑料以及智能测控终端。采购流程分为合格供应商的选择评审、采购、验证、入库四个主要阶段。采购部门采购的产品必须在有效的《合格供方名册》中规定的合格供方处采购（新品除外），并及时掌握订货、交货和验收情况。客户有指定或认可的供应商的，在执行采购时不得擅自更改客户指定或认可的供应商。如果变更客户提供的供应商名单，变更前必须通知并征得客户的批准。

　　公司采取自主生产为主，外协加工为辅的生产模式。公司主抓产品设计、模具开发、校验测试、产成品装配等核心环节，在产品制造过程中除核心零部件、关键工艺由公司独立完成及把控外，一般零部件及其加工工艺分别由标准件供应商和外协加工提供，减少中间关节，最大限度降低成本。这种生产模式下，为实现产品的性能和品质等要求，公司对供应商的有效管控显得至关重要，为此，公司对零部件产品所使用的各种金属及塑料材料、零部件加工用料等向供应商提出明确的品质要求，并对质量要求特别高的产品明确提出特殊要求，例如跨国公司客户订单的一些部件的材质由公司指定品牌和型号，或加工工艺过程中直接使用由客户提供的原材料，以保证产品质量的稳定性和可靠性。

　　公司产品全部采用直销的模式。公司销售部针对大客户配备了专门的销售经理，进行长期跟踪维护的同时实时了解客户最新个性化需求，使产品销售、技术服务更加贴近市场。此外，随着公司重点发展的跨国公司客户业务量逐年增长，公司设立了专门的国际事业部负责其营销业务，负责国外新客户的开发以及已有跨国公司客户产品服务需求信息的收集、传递以及服务结果的跟踪等持续服务，全程参与相关产品售前、售中、售后服务。经过多年的发展，公司与下游电气厂商形成了一种长期、稳定的业务合作关系，赢得了诸多包括跨国电气公司在内的国内外行业下游知名企业的认可，同时也提高了客户对公司的满意度及忠诚度，有利于公司与客户建立长期合作伙伴关系，也是公司未来销售增长的有力支撑。

　　报告期内，公司实现营业收入879,563,152.73万元，同比增长43.17%，归属于上市公司股东的净利润为63,907,107.72万元，同比增长32.37%，公司整体营收规模保持较高速的增长，盈利能力不断加强。

　　随着公司业务规模的持续增长，公司对日常运营资金的需求逐渐增加。同时公司在技术研发、市场拓展、产品线延伸、人才队伍建设、子公司运营等方面的投入，也需要大量资金的支持。

　　根据公司总体经营发展战略规划，综合考虑到主营业务发展和新业务领域拓展所产生的资金需求，为了实现公司的发展目标、加快新产品的研发以及新业务的拓展，公司需要预留充足的资金以确保公司战略目标的达成。

　　公司对截至2020年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度战略规划，用于公司技术研发、市场拓展、产品线延伸、人才队伍建设、子公司运营等方面的投入。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以为投资者创改造更多的价值的宗旨回馈广大投资者。

　　2021年4月22日召开的公司第二届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2020年利润分配方案的议案》。

　　经核查，公司独立董事认为：公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了股东利益和公司实际经营发展情况等因素提出2020年度利润分配方案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。

　　在充分了解《关于公司2020年利润分配方案的议案》的基础上，公司监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务情况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的即期利益和长远利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。