武汉南国置业股份有限公司

　　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2016-044号

　　本公司及全体董事确保公告内容的实在、精确和完好，对公告的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失负连带责任。

　　武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月5日收到深圳证券买卖所中小板公司办理部宣布的《关于对武汉南国置业股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第87号)。公司董事会对问询函中所列示的各项问询逐个进行了核实和剖析，现按要求逐项回复并公告如下：

　　1、2013-2015年，你公司房地产事务的毛利率分别为48.06%、43.59%和31.89%，接连两年下降，请比照同职业公司的状况详细阐明你公司毛利率接连两年下降的原因。

　　从事务分类来看，公司毛利率下降首要是：首要，整个房地产职业已进入白银年代，依托土地溢价开发方法的年代现已完毕，房地产职业的毛利率已呈现下滑的趋势。第二，从详细项目看，公司2013、2014年首要承认收入项目是西汇城市广场二期和荆州南国城市广场，以上项目因为土地取得时刻均在2012年曾经，土地本钱占价格份额较低，因而其项目出售毛利率较高。2015年度的首要承认收入项目是雄楚广场和成都泛悦世界项目，该项目土地取得价格较高，占价格份额高，出售毛利率相对较低，且江南大武汉项目有一部分是还建房，比正常出售的项目毛利率低许多，拖低了公司全体毛利率水平。公司2015年全体毛利率为31.89%，仍高于房地产职业的平均水平。

　　上表为三家同职业中小板上市公司房地产事务毛利率的比照，从数据上能够看出，同职业公司近三年房地产事务毛利率均亦呈逐年下降趋势。公司毛利率水平逐年下降与现在职业状况根本一起，契合职业特色。

　　2、2013-2015年，你公司归归于上市公司股东的净赢利分别为5.40亿元、4.90亿元和0.31亿元，运营活动产生的现金流量净额分别为-13.74亿元、-5.77亿元和-49.24亿元，请详细阐明运营活动现金流量净额继续为负且与净赢利违背的原因。

　　运营活动现金流量净额继续为负且与净赢利违背首要是因为公司近几年运营规模逐年扩展，新增开发项目的资金投入量远大于老项目的出售回款量。公司首要从事房地产开发事务，房地产开发具有出资周期长、资金需求巨大等特色，而且房地产项目的收入承认和本钱结转具有滞后性，与房地产项目的出售与开发投入不同步，因而导致陈述期内的运营活动现金流量净额与净赢利不匹配。房地产开发企业遍及存在房地产开发项目的收入承认和本钱结转与项目的出售与开发投入不同步的现象，从而导致房地产开发企业运营活动现金流量净额与净赢利不匹配，运营活动现金流量净额与净赢利不匹配是房地产职业上市公司的遍及客观现象。

　　3、2013-2015年，你公司的资产负债率分别为67.21%、75.21%和83.27%，接连两年上升，请详细阐明你公司资产负债率较高且逐年上升的原因以及对公司的影响。

　　跟着公司运营规模扩展，新增开发项目需投入很多资金，公司添加了银行告贷融资额。2015年底公司长短期告贷余额比2014年底添加20.58亿元；公司发行3年期中期收据、私募券、公司债算计面值35亿元。以上要素使得公司负债余额大幅上升。

　　资产负债率是一项衡量公司运用债权人资金进行运营活动才能的目标，也反映债权人发放借款的安全程度。公司资产负债率逐年上升，阐明偿债危险正在逐年加大。公司2015年资产负债率已超越80%，会添加向银行和其他金融机构的融资难度。公司将经过优化借款结构、强化货款回笼、拓展融资途径等方法处理资金问题。

　　别的，公司非公开发行股票的请求已取得证监会核准，公司将依据商场状况，活跃推动发行作业，若成功发行，将有用下降资产负债率。

　　4、陈述期内，你公司前五大供货商收买金额占运营本钱的份额为58.34%，前五大供货商收买比重同比添加122.25%，请列表剖析本期前五大供货商与去年同期前五大供货商改变状况，关于新增的供货商，请阐明本期新增为前五名供货商的原因、与公司是否存在相相关系以及该供货商的根本运营状况等。

　　公司2015年前五大供货商中，相关方一个，非相关方四个，武汉常阳新力建造工程有限公司和北京恒信修建工程有限责任公司为本年新增。

　　依据最新的深交所年报公告信息发表格局要求，归于同一实践操控人操控的供货商应当在2015年年报中兼并列示，而在2014年年报公告时，无兼并发表的要求。我国电力建造集团有限公司为我公司的实践操控人，其控股子公司与我公司的买卖金额，按兼并后的金额进行发表。

　　公司2015年度因同一操控下企业兼并导致兼并规模改变，新增子公司成都中电建海赋房地产开发有限公司，依照企业会计准则的要求，对期初及上年度兼并报表数据进行追溯调整。按新的兼并规模对上年进行追溯调整后，我国电力建造集团有限公司的控股子公司与我公司的买卖金额比照如下：

　　从上表能够看出，2015年度新增相关方供货商为中电建物业办理有限公司，该公司与我公司的相关买卖金额为196.71万元。

　　2015年新增供货商首要是因为公司相关事务运营开展的需求。新增供货商运营状况如下：

　　武汉常阳新力建造工程有限公司于2015年6月更名为新力建造集团有限公司，成立于2003年10月28日，注册资本35,218万元，注册地址为武汉市新洲区旧街政府大院，法定代表人刘少文，运营规模为房子修建工程、市政共用工程、钢结构工程、地基与根底工程、土石方工程、修建装饰装饰工程施工，建材批发、零售，修建材料租借。截止2015年12月31日，公司总资产为230,926万元，净资产161,552万元，主营事务收入为537,025万元，净赢利为30,205万元。

　　北京恒信修建工程有限责任公司，成立于1995年12月11日，注册资本4,200万元,注册地址为北京市怀柔区迎宾中路36号，法定代表人狄永利，运营规模为土木工程修建施工；线路、管道、设备装置；混凝土专业打孔；室表里装饰装饰。截止2015年12月31日，公司总资产为12,401万元，净资产4,926万元，主营事务收入为27,493万元，净赢利为335万元。

　　中电建物业办理有限公司，成立于2003年12月29日，注册资本5,000万元,注册地址为北京市海淀区西三环北路87号，法定代表人尉连秋，运营规模为物业办理；住宿（限分公司运营）；美化工程；市政设备修理；轿车租借(不含9座以上客车）；从事房地产生意事务；出售修建材料、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备；机动车公共泊车场服务；餐饮企业办理服务。到2015年12月31日，公司总资产4,182万元人民币。办理面积约450余万平方米，运营规模包括写字楼、中高层住所、城市归纳体、工业软件园区、别墅区等，所管项目辐射北京、天津、郑州、武汉、长沙、南京、成都、贵阳、昆明等区域。

　　5、陈述期内，你公司相关方收买总额占运营本钱的份额为44.85%，请详细阐明相关方收买的必要性，并列表对相关方收买价、其他客户收买价、商场均价进行比照剖析，如相关方收买价与其他价格显着存在差异，请详细阐明原因。

　　公司的相关方收买首要触及公司实践操控人我国电力建造集团有限公司的部属公司。公司实践操控人的部属公司在工程建造、设备制作、物业服务等方面具有雄厚的实力，为日常运营需求，公司及部属公司与公司实践操控人的部属公司产生了相关的相关买卖。相关详细阐明如下：

　　该单位为公司配电箱供货会集收买协作单位，首要承揽公司配电箱供货事务，与公司的买卖均经过商场竞赛方法承认，为商场行为，其收买本钱与商场均价格根本一起或略低。

　　承揽我司立体泊车设备收买及装置工程。武汉电力设备厂具有特种设备制作许可证和特种设备装置及修理许可证，资质满意项目需求，为公司立体泊车设备会集收买协作单位，与我公司的买卖经过商场竞赛方法承认，为商场行为，其收买本钱与商场均价根本一起或略低。

　　中电建修建集团有限公司具有房子修建工程施工总承揽特级资质，注册资本金12亿元，资质较高，具有与该工程相匹配的办理才能、技能才能，具有相对安稳的办理团队及劳务部队，能确保工程进度按计划顺利开展，一起能下降项目进行中各项危险。该单位参加我公司相关项目系依据招招标相关法律法规承认为中标单位；因为修建总承揽工程因修建形状、物业类型均不一起；且即便两栋相同的修建在不同的时段、不同的商场环境下也会有不同的商场价格，因而很难予以简略类比；下表比照为尽或许前提条件一起状况下给出简略类比：

　　我国水利水电第十工程局有限公司具有地基与根底一级资质，企业注册资金8.3亿元，资质条件满意项目需求。因地下工程受地质条件、修建结构方法及物业类型影响较大，所以很难有两个彻底相同的地下工程，因而很难予以简略类比；下表比照为尽或许前提条件一起状况下给出简略类比：

　　我国水利水电第十三工程局有限公司具有房子修建工程施工总承揽壹级资质，资质条件满意项目需求，具有与该工程相匹配的办理才能、技能才能，具有相对安稳的办理团队及劳务部队，能确保工程进度按计划顺利开展，一起能下降项目进行中各项危险。在工程招招标过程中，该单位招标报价为经评定的最低价，依据相关法律法规承认为中标单位；因为修建总承揽工程因修建形状、物业类型均不一起；且即便两栋相同的修建在不同的时段、不同的商场环境下也会有不同的商场价格，因而很难予以简略类比；下表比照为尽或许前提条件一起状况下给出简略类比：

　　中电建物业办理有限公司，具有国家一级物业办理资质，现为我国物业办理协会常务理事单位。中电建物业职工超越千人，办理面积约450余万平方米，运营规模包括写字楼、中高层住所、城市归纳体、工业软件园区、别墅区等，所管项目辐射北京、郑州、武汉、南京、成都、贵阳、昆明等区域。中电建物业归纳办理才能强，契合公司相关物业办理要求，相关价格处于同职业略低水平。

　　6、陈述期内，你公司与母公司我国电建地产集团有限公司一起对外出资了成都泛悦北城房地产开发有限公司和成都中电建海赋房地产开发有限公司，请详细阐明你公司与母公司一起对外出资的原因以及是否构成同业竞赛。

　　成都泛悦北城房地产开发有限公司是成都昭觉寺项目的开发主体，昭觉寺项目坐落成都市成华区“北改核心区”昭觉寺以南，东至昭觉寺横街，南至规划路途，西至川陕路(规划为驷马桥街)，北至圣路易医院，西南紧邻地铁三号线的驷马桥站。土地用处为商服用地，乡镇混合住所用地。

　　成都中电建海赋房地产开发有限公司系成都泛悦世界项目的开发主体，泛悦世界项目坐落成都市武侯区科华中路新6号，西侧临科华中路，南侧临长荣路，东侧部分临规划路途，北侧部分临高攀西巷。项目地处科华路商圈，周边商业气氛稠密，人群根底厚实。

　　公司与母公司一起对外出资是依据以下两方面的原因：一是依据母公司要约收买时的许诺“要约收买完成后，关于或许构成与南国置业主营事务竞赛的新事务时机，本公司将给予南国置业优先选择权。”因这两个项目均触及商业地产的开发，且项目区位较好，契合公司的产品定位需求，公司认为运用优先选择权，经过股权协作的方法进行协作开发能够为公司发明杰出的出资报答；二是公司期望在稳步开展湖北区域商业地产项目的一起，完成跨省跨区域的商业地产开发和运营，经过这两个项目的协作，公司能够凭借母公司在成都区域的资源优质，走出湖北，完成在成都区域的开展和深耕。

　　这两个项目的协作不构成同业竞赛。一方面依据母公司要约收买时的许诺“要约收买完成后，关于或许构成与南国置业主营事务竞赛的新事务时机，本公司将给予南国置业优先选择权。”这两个项目均有商业地产的开发和运营，公司从本身出资需求动身，行使优先选择权，经过股权协作的方法进行开发，能够防止同业竞赛；另一方面公司持有成都泛悦北城房地产开发有限公司41%的股权，母公司持有19%股权，在南国置业股权份额未超越50%的状况下，母公司将其占总股本10%的表决权托付给南国置业行使。别的，公司持有中电建海赋房地产开发有限公司51.02%的股权。两个项目均履行公司的管控系统，由公司兼并报表。归纳以上两点，我公司与母公司一起对外出资不构成同业竞赛。

　　7、陈述期内，你公司多家子公司亏本，请结合子公司的主营事务详细阐明子公司亏本的详细原因以及对公司的影响。

　　上述子公司的主营事务均为房地产开发。湖北南国立异置业有限公司、成都泛悦北城房地产开发有限公司、武汉熙悦房地产有限公司2015年度呈现亏本，首要原因是其开发项目处于在建阶段，依照会计准则不契合收入承认准则。

　　上述子公司本年度亏本金额都很小，对公司陈述期全体运运营绩的影响非常有限。待项目竣工结转收入今后，估计子公司将完成扭亏为盈，为上市公司奉献赢利。

　　8、陈述期内，你公司出售费用占运营收入的比重与上年同期相比添加51.71%，请结合公司的出售方法以及近三年改变状况详细阐明原因。

　　公司出售费用占运营收入的比重2014年度较2013年度下降0.76个百分点，2015年度较2014年度上升1.54个百分点。因为房地产项目的结转收入承认和本钱结转具有滞后性，与房地产项目的出售与开发投入不同步，因而出售费用的改变与运营收入的改变也不能彻底同步。公司运营规模扩展导致出售费用大幅添加，但因部分房地产开发项目仍处在预售阶段，没有交房，陈述期内未能结转承认收入，因而导致运营收入的添加幅度低于出售费用的添加。

　　9、陈述期末，你公司预付金钱的余额为21.72亿元，同比添加482.90%，请详细阐明预付金钱余额增幅较大的原因及合理性。

　　付金钱期末数较年头添加482.90%，首要是因为本期预付土地款添加所造成的。公司现在正处于快速开展时期，为添加土地储备，陈述期内公司参加多起国有土地运用权的竞买。预付金钱期末余额前五名的单位都是公司为获取土地运用权而预付的金钱，金额算计18.97亿元，占预付金钱余额的87.35%。

　　10、陈述期内，你公司运营税金及附加的产生额为6.65亿元，同比添加97.16%，请结合运营税金及附加的明细科目详细阐明运营税金及附加产生额较大及增幅较大的详细原因。

　　由上表能够看出，运营税金及附加产生额添加较大的首要是运营税和土地增值税。运营税比上年期期添加了50.70%，首要是因为开发项目本期出售额添加所造成的；土地增值税比上年同期添加了127.96%，首要是因为开发项目出售添加以及陈述期内尾盘项目进行土地增值税清算所造成的。